不是避风港,而是治理平台:CRS常态化下境外信托的再定位

当前市场对CRS已有大量信息报道,本文不再重复已有技术解读,而是希望从一家拥有60年历史、由两代人传承的信托与跨境税务顾问机构角度,分享一些实践观察,澄清市场误解,并提出如何在结构设计与治理中重新建立信任与价值。

近期,大量客户陆续收到税务局关于境外收入申报的短信通知。CRS不再是“存在感低”的信息交换制度,而是实实在在进入执法路径、触发核查、对结构进行“反穿透”的操作机制。

此类提醒已被广泛报道,但我们希望强调:这不是一个需要“寻找新方案”的问题,而是结构本身是否具备持续可解释性与治理逻辑的问题。

作为一家总部在香港、在中国深耕多年、由本地家族创办并延续至今的信托与会计顾问机构,我们不仅提供信托架构设计,也具备跨境税务合规、申报协调与长期托管经验。我们在开曼、BVI、新加坡、香港等多个普通法辖区均可提供专业信托服务,且我们团队能同时提供受托人服务与税务规划建议,适用于结构设立前、中、后的全过程支持。

 

我们看到的误区:信托≠一次性安排或隐蔽工具

不少客户在过去被告知,“设立信托后资产即可避税、无需申报,甚至可从CRS体系中脱身。”这种观念在今天显然是危险的。

CRS以“税务居民”为核心识别逻辑,只要您仍为中国税务居民(哪怕账户是海外公司名下),金融机构依旧可能将相关账户上报至中国税务机关。

信托不是“资产隐身”的解决方案,也不是一次性设立即终身无忧的结构安排。它更像是一个逐步建立、不断完善、需要客户长期理解并信任受托人操作的治理机制。

 

哪些结构最容易“被问询”?

我们看到几类高频情况:

信托结构下设BVI或开曼公司,但账户实际由客户本人操作或用于家庭日常支出;

委托人虽形式上退出管理,但持续通过邮件/微信指令分配或投资;

结构文件模板化,缺乏治理记录、分配说明或税务分析;

分配发生但未进行税务申报,或客户对自身是否为受益人理解模糊;

结构设立之初没有留下动因说明或资金来源解释,无法形成防御逻辑。

我们强调,这些情况并不意味着“信托非法”,但在税务机关进行穿透分析与GAAR(一般反避税规则)适用背景下,确实存在解释难度与披露风险。

 

信托为何仍是高复杂度家族结构中的核心工具?

我们持续看到一类客户群体更需要信托:

家庭成员分别为中国、香港、加拿大、美国等不同税务居民身份;
持有多个司法管辖区资产,如内地物业、香港公司股权、美国/加拿大房产、海外金融账户、上市股份等;
面临代际继承、家庭治理安排、多子女不同婚姻状态、跨境教育支持等需求;
需进行长期税务协调、法律风险隔离与受控分配。

对于这类客户而言,信托并非“一次性设立、长期静置”的工具,更不是简单的离岸公司持有结构。它应被理解为一个需分阶段搭建、逐步完善、持续交互的治理平台。

设立信托的过程不可能一蹴而就。客户需要时间了解结构、信任受托人、逐步将资产归入架构,并与专业团队共同制定执行路径与管理计划。

经验丰富的信托架构设计与后期治理执行同等重要。客户的长期成功,往往取决于结构是否有一个清晰的路径、是否有能力把它“运营起来”。

 

建议:客户和顾问应如何应对当前CRS环境?

审视结构目的与设立初衷:

· 是否存在传承需求?

· 是否存在税务协调需要?

· 是否希望分代分权?

进行结构合规体检:

是否具备完整的结构文件、资金来源记录、治理记录、CRS申报一致性说明?

构建信托“防御档案”,包括:

· 委托人设立动因说明;

· 受托人会议记录与分配/投资决策依据;

· 分配历史与税务处理逻辑;

· 结构变更、资金流转、受益人沟通时间轴。

避免“包装式改造”:

结构风险不是靠换一个受托人、加一份法律意见就能消解的。治理不变,风控依旧。

加强受托人沟通机制:

客户需了解并逐步适应受托人职责与制度,给予结构必要的信任与配合。

我们建议

如客户或其顾问对现有结构的申报逻辑、跨境税务识别、CRS角色归属存在疑问,应主动寻求结构回顾与路径校正。这不是对客户结构的“否定”,而是对其未来抗风险能力的增强。

 

结语:治理胜于工具,信任源于逻辑

今天我们面对的,不是结构失效,而是观念需变。

CRS的核心是信息透明与角色识别,信托的价值则在于治理体系与制度延续。二者并不冲突,只是要求服务者必须有能力提供“可管理、可披露、可继承”的方案,而非销售某种“隐形”产品。

我们作为一个在香港本地运营60年、可提供多司法管辖区信托服务、并能结合税务规划与治理支持的跨境专业平台,始终认为:真正值得信任的结构,不是“不被看到的”,而是“经得起说明的”。

如您希望对家族信托架构、资产持有路径或CRS申报一致性进行回顾,我们欢迎与您私密探讨,协助识别潜在风险,提供结构性意见。

 

作者介绍:

不是避风港,而是治理平台:CRS常态化下境外信托的再定位

余亮恒 先生

香港丰裕信托, 资深合伙人

港中大家族企业研究中心, 理事

 

 

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