9月17日，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）公布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》（下称“《咨询文件》”），就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见。
关于SPAC上市，我们曾出了系列文章进行介绍。
因此，不少上市申请人想以「双轨」方式上市，即一方面申请透过传统IPO上市，另一方面也同时与数名 SPAC 发起人商讨透过 SPAC 上市。
然而，据统计， 截至 2021 年 7 月 13 日，仅有 25 家总部位于大中华区的 SPAC在美国上市，首次公开发售所得款项共约 42 亿美元（331 亿港元），其中20支的总部设于香港，五支的总部设于中国内地。
此外，亦有数家总部不在这些地点的 SPAC 是以大中华区为业务重心。但在美国，仅2021 年上半年，就有358支SPAC 新股共上市，首次公开发售所得款项达 1,110 亿美元，已超过 2020 年全年数字。
若香港市场亦可提供「双轨」方案，将有助争取大中华公司赴港上市。因此，香港设置SPAC上市制度势在必行，让香港维持具有竞争力的国际金融中心地位，继续吸引大中华及东南亚公司于香港上市。
《咨询文件》充分考虑香港金融市场的特殊性，与美国相比，香港散户参与市场的比例较高。
纵览《咨询文件》，主要建议包括进行SPAC并购交易前的建议、有关SPAC并购交易的建议、清盘及除牌三大部分。其中，相较于英美、新加坡，多项建议都显得非常谨慎，增设了一些保障措施，符合了联交所一贯的“高质素的上市公司及稳定的交易市场买卖”之追求。
正如香港交易所上市主管陈翊庭表示：「我们致力维持上市公司的质素及稳定的交投量，保障香港市场的声誉。
因此在今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施，确保SPAC发起人具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。」所以，《咨询文件》多项建议均旨在对 SPAC 上市申请人及 SPAC 并购目标定下较高的上市门槛。
美国、英国和新加坡均无要求 SPAC 发起人或 SPAC 董事具有特定资格或拥有任何牌照。
但为了确保 SPAC 发起人质素高并与其他 SPAC 投资者的利益更一致，建议SPAC在上市时及在其整个存续期中，都至少要有一名 SPAC 发起人持续持有证监会发出的第 6 类（机构融资顾问）、第 9 类（资产管理）牌照，拥有至少一个或两个都拥有，还要求发起人自己也参与投资，持有发起人股份的至少 10%。这就能避免SPAC为了吸引投资者而找名人来“挂名”。
比如曾经就发生过知名篮球运动员奥尼尔加盟了三位迪士尼前高管设立的SPAC公司，成功募资3亿美金。
除了对发起人的资格设置门槛，《咨询文件》对并购完成后发起人的股份摊薄效应也设置了上限：发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限；另外亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%。摊薄效应使得发起人用很低的成本就能获得公司大部分的股权，从而保证公司上市后即使股价下跌，也能依靠股权数量增多维持权益。联交所确定了摊薄上限，即维护了发起人之外的投资者的利益，也能“以终为始”促使发起人去认真物色优质的并购目标。
为了降低市场风险，避免市场失当、投机炒作的行为，香港联交所对投资者资格也进行了限制：SPAC股票将仅限专业投资者认购和买卖，只有在SPAC并购完成后，散户投资者才可以可参与。
这一建议既是对散户投资者的保障，也是对联交所声誉负责任的一种表现。
另一个散户投资者投资SPAC的风险在于，并购完成后，SPAC公司以标的企业存续，股价也有可能跌破发行价。对此，联交所给出的保障性措施是：SPAC预期从首次发售募集的资金须至少达 10亿港元。对“最低集资额”定下相对较高的标准，能够确保并购交易的规模足够大，从而使并购完成后，以标的企业存续的公司依然能拥有相当的竞争力。
可以看出，联交所的这份《咨询文件》更多是从香港的实际出发，在为上市申请人引入一种新的上市方式的同时，最大程度维持对市场监管的坚守。正如陈翊庭表示：「香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。
我们深信，香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。
本文参考：
香港联交所《有关收购特殊目的公司咨询文件》
香港联交所2021年9月17日监管通讯：联交所刊发有关特殊目的收购公司咨询文件
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