SPAC要凉了吗？ 过去5周SPAC共进行了46宗IPO，只有7家成功上市

后疫情时代，SPAC上市一跃成为资本市场的“超级网红”。

2020年，全年有248家SPAC上市，占当年美股IPO数量的55%。2021年，截至4月9日，共有306家SPAC上市，超过了2020年的总量，占美股IPO总量的80%。

火爆两个字，小编都说倦了。

然而，值得注意的是，据SPAC Research的数据：4月份SPAC交易仅有13宗，5月仅有19宗。要知道，过去5周，SPAC共进行了46宗IPO。其中只有7家成功上市。在第一季度，几乎平均每天有3家SPAC上市，而4月份之后，跌落得这么厉害，发生了什么？

一切都是监管惹的。

从3月末开始，美国证监会（SEC）频频出招，开始发布规范SPAC投资的各项指南。

3月31日，美国证监会企业融资部（Division of Corporation Finance）发布了《关于与特殊目的收购公司有关的特定问题的员工声明》。

声明涉及会计、财务报告和治理问题，明确提出在私营运营公司与SPAC公司进行业务合并之前应仔细考虑“壳牌公司限制”、“账簿和记录以及内部控制要求”、“全国证券交易所首次上市标准”三个问题。

还提出发行人必须遵守两项要求：一是“账簿和记录”条款，要求发行人以合理的细节维护账簿、记录和账目，以准确、公平地反映发行人的交易和资产处置；二是“内部控制”条款，要求发行人必须设计和维护一套内部会计控制系统，足以就管理层对发行人资产的控制、权力和责任提供合理保证。

同一天，代理总会计师Paul Munter发布《与SPAC合并的公司的财务报告和审计考虑》，强调私营公司通过与 SPAC 合并进入公开市场要考虑市场和时机、财务报告注意事项、内部控制、公司治理和审计委员会、审计员几个重要因素。

4月8日，公司财务部代理总监John Coates 发布公开声明《证券法下的 SPAC、IPO 和责任风险》，重点讨论了与 de-SPAC 交易中的披露相关的法律责任。声明中指出“任何关于减少 SPAC 参与者责任风险的简单声明充其量都是夸大其词，最糟糕的是可能会严重误导。事实上，在某些方面，参与者的责任风险比传统 IPO 更高，而不是更低，特别是由于 SPAC 结构中的潜在利益冲突。”

4月12日，公司财务部代理总监John Coates 和代理总会计师Paul Munter 共同发布《关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明》，将股权证的处理方式调整归类为以公允价值计量的负债，并要求在收益中报告每个时期公允价值的变化。

美国证监会的一系列监管措施下，SPAC的市场逐渐疲软，投资者仅仅因为看见“SPAC”这个词就入场的疯狂热潮被按下了暂缓键。同时，对选择继续深入的玩家们也提出了更大的考验。

比如Bill Ackman 的 40 亿美元 SPAC公司（Pershing Square Tottine Holdings 简写PSTH）曾在6月份宣布正在与法国媒体集团 Vivendi讨论收购环球音乐集团 (“UMG”) 10% 的流通股。如果成功的话， PSTH 股东最终将获得 UMG 的股份，Vivendi已经计划在 2021 年第三季度将其分拆到阿姆斯特丹泛欧交易所上市。但结果是，该公告尚未达成最终协议，SEC以违反证券规则为由阻止了这宗拟议中的交易。Ackman 后来表示PSTH将撤回对环球音乐集团10%股份的收购要约，其对冲基金潘兴广场(Pershing Square Holdings Ltd.)将承担股权收购协议。

除了对正在进行的SPAC并购进行规约外，SEC对已完成的SPAC交易也有着监管的能力。7 月 29 日 ，SEC宣布对 Nikola Corporation（我们上篇文章提到的电动卡车公司） 的创始人、前首席执行官和前执行主席 Trevor R. Milton 提出指控，因为他反复传播关于 Nikola 产品和技术成就的虚假和误导性信息。

SEC 的投诉指控 Milton 违反了 1933 年证券法和 1934 年证券交易法的反欺诈规定，或将承担民事处罚。

可见，SEC的监管下，未上市的需小心翼翼，已上市的也不能高枕无忧。

这一变化也许会让一部分人失去赚得盆满钵满的机会，但从整个市场的角度出发，并不是坏事。如果监管部门放任创投机构通过运作SPAC让那些不符合IPO标准的投资项目以不符合事实的估值登陆市场，加剧资本泡沫，才是对市场的不负责。